Признание крупной сделки недействительной

Признание крупной сделки недействительной

В согласовании с законодательством отсутствие одобрения большой сделки делает ее опровержимой. С иском о признании большой сделки недействительной могут обратиться общество либо акционеры. Иски о признании таких сделок недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для опровержимых сделок.

Трибунал, установив, что оспариваемый Признание крупной сделки недействительной контракт является большой сделкой, для заключения которой требуется решение общего собрания акционеров общества, но ответчиками не представлено доказательств того, что общим собранием акционеров общества принималось решение об одобрении контракта как большой сделки, в согласовании с пт 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", признал контракт недействительным (постановление ФАС Северо-Западного Признание крупной сделки недействительной окрестность от 6 февраля 2004 г. по делу N А66-6208-02)*(207).

Федеральный арбитражный трибунал Северо-Западного окрестность, рассмотрев 03.02.2004 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Истерн Юнион Холдинг АГ" и закрытого акционерного общества "Компания "Тверь-пиво" ЛТД" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 04.11.2003 по делу N А66-6208/02, установил Признание крупной сделки недействительной:

Акционеры закрытого акционерного общества "Компания "Тверь-пиво" ЛТД" (дальше - ЗАО "Компания "Тверь-пиво" ЛТД", Общество) Дорохова Галина Михайловна, Пушкина Валентина Алексеевна, Темных Виктор Иванович обратились в Арбитражный трибунал Тверской области с иском к Обществу о признании недействительным лицензионного контракта от 14.04.99 N 7-99, заключенного меж Обществом и акционерным обществом "Истерн Признание крупной сделки недействительной Юнион Холдинг АГ", Швейцария (дальше - Компания), указывая на то, что он является большой сделкой, решение о заключение которой общим собранием акционеров Общества не принималось.

Определением суда от 18.11.2003 с согласия истцов в качестве второго ответчика привлечена Компания.

До принятия решения по делу истцы дополнили основания собственных исковых требований, указав на Признание крупной сделки недействительной то, что оспариваемый контракт является недействительным в силу статей 168, 170 Штатского кодекса Русской Федерации (дальше - ГК РФ), статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (дальше - Закон).

Решением от 26.08.2003 в ублажении иска отказано по тем основаниям, что оспариваемый истцами контракт отвечает требованиям, предъявляемым к данному виду договоров Законом Русской Признание крупной сделки недействительной Федерации "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения продуктов", также Патентным законом от 23.09.92; оспариваемый контракт является сделкой, совершенной в процессе обыкновенной хозяйственной деятельности; он не является сделкой, в совершении которой имеется заинтригованность; истцы не представили доказательств того, что контракт прикрывает другую сделку; истцами пропущен Признание крупной сделки недействительной срок исковой давности, о применении которой заявили ответчики.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.11.2003 решение отменено, иск удовлетворен.

В кассационных жалобах Закрытое акционерное общество "Компания "Тверь-пиво" ЛТД" и Компания требуют отменить постановление апелляционной инстанции, бросить в силе решение, указывая на последующее:

- вывод суда о том, что спорный контракт не заключен Признание крупной сделки недействительной в процессе обыкновенной хозяйственной деятельности, а является большой сделкой, изготовлен в нарушение требований 78 Закона, так как цена повторяющихся лицензионных платежей по лицензионному соглашению не может суммироваться и оцениваться как общая сумма сделки;

- трибуналом неоправданно отказано в применении срока исковой давности;

- опровержимая сделка в согласовании со статьей 174 ГК РФ может Признание крупной сделки недействительной быть признана недействительной только в случае, когда будет подтверждено, что другая сторона в сделке, другими словами Компания, знала либо заранее знала об ограничениях, имеющихся для заключения сделки с Обществом;

- трибунал вышел за границы заявленного иска, признав лицензионный контракт недействительным, а не жалким, как просили истцы.

Законность обжалуемого постановления испытана в Признание крупной сделки недействительной кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, 14.04.99 меж швейцарской компанией "Т энд И Инвестмент АГ" (лицензиар) и Обществом (лицензиат) заключен контракт N 7-99 (дальше - Контракт) о передаче последнему лицензии на срок до 01.01.2008 на право использования товарного знака "АФАНАСИЙ" (свидетельство о регистрации товарного знака N 168549 от 16.10.98, ценность от 22.08.98).

Согласно пт 5.1 Контракта денежные Признание крупной сделки недействительной вопросы (размеры вознаграждения за право использования лицензиатом товарного знака "АФАНАСИЙ", порядок выплаты вознаграждения и другие) регулируются отдельным соглашением.

Пт 1.1 соглашения от 14.04.99 об урегулировании денежных вопросов и организации отношений, подписанного сторонами Контракта, определен размер вознаграждения за право использования товарным знаком - в размере 30 и 20% (применительно к различным сортам пива) от Признание крупной сделки недействительной объема выручки, приобретенной при реализации пивобезалкогольной продукции, маркированной товарным знаком "АФАНАСИЙ". Выплата вознаграждения делается в баксах США по курсу 1 долл. США = 24,9 руб. Платежи осуществляются лицензиатом в течение 30 календарных дней после окончания каждого квартала.

Соглашениями сторон от 11.10.99, 31.01.2000, 27.03.2000, 25.08.2000, 27.12.2000, 26.02.2001, 28.05.2001, 25.09.2001, 29.01.2002, 07.02.2002 размер процентных отчислений Общества в пользу лицензиара не один раз изменялся.

Дополнительным соглашением от 10.12.99 к Признание крупной сделки недействительной Договору изменено наименование лицензиара и таким обозначена Компания.

По соглашению сторон от 22.05.2002 Контракт расторгнут и в Муниципальный реестр товарных символов и символов обслуживания Русской Федерации внесена запись о прекращении деяния Контракта с 30.07.2002.

В согласовании со статьей 78 Закона в редакции, действовавшей в момент заключения Контракта, большими сделками являются сделка либо Признание крупной сделки недействительной несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением либо отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена которого составляет более 25% балансовой цены активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Согласно статье 79 Закона решение о совершении большой сделки, предметом которой является имущество, цена которого Признание крупной сделки недействительной составляет от 25 до 50% балансовой цены активов общества на дату принятия решения о совершении таковой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единодушно, при всем этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета). В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о совершении большой сделки не Признание крупной сделки недействительной достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении большой сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. Решение о совершении большой сделки, предметом которой является имущество, цена которого составляет выше 50% балансовой цены активов общества на дату принятия решения о совершении таковой сделки, принимается общим собранием акционеров Признание крупной сделки недействительной большинством в три четверти голосов акционеров - хозяев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В силу пт 1 статьи 78 Закона соблюдение обозначенной процедуры не применяется в отношении сделок, совершаемых в процессе воплощения обыкновенной хозяйственной деятельности.

Согласно пт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О неких вопросах внедрения Федерального закона Признание крупной сделки недействительной "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обыкновенной хозяйственной деятельности, могут относиться, а именно, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, нужных для воплощения производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (к примеру, на приобретение оптовых партий продуктов для следующей реализации их методом розничной Признание крупной сделки недействительной реализации).

Как надо из материалов дела, главным видом деятельности Общества является создание пива, солода, безалкогольных напитков и других пищевых товаров из сельскохозяйственного и промышленного сырья. Так как заключение лицензионных договоров по передаче исключительных прав на товарный символ не относится к ежедневной деятельности Общества, трибунал апелляционной инстанции обоснованно Признание крупной сделки недействительной сделал вывод о том, что Контракт не является сделкой, заключенной в процессе обыкновенной хозяйственной деятельности Общества.

В связи с тем, что в самом Договоре не указана цена права использования товарного знака "АФАНАСИЙ", трибунал апелляционной инстанции при определении этой цены исходя из целей Контракта, срока его деяния, соглашений об урегулировании денежных вопросов Признание крупной сделки недействительной, правомерно сделал вывод о том, что плата за право использования товарным знаком представляет собой совокупа подлежащих перечислению Компании сумм, составляющих определенный процент от объема выручки, приобретенной от реализации продукции в течение деяния Контракта.

Согласно акту сверки от 17.07.2002, составленному меж Обществом и Компанией, сумма, подлежащая перечислению лицензиару за Признание крупной сделки недействительной период с 1999 по 2002 год, составила 13 669 876 долл. США. Как на момент заключения Контракта, так и на момент предъявления иска это составило более 300 000 000 руб., что превосходит балансовую цена активов Общества на 01.01.99.

При таких обстоятельствах Контракт является большой сделкой, для заключения которой в согласовании с пт 2 статьи 79 Закона требуется решение общего собрания акционеров Признание крупной сделки недействительной Общества.

Меж тем ответчиками не представлено доказательств того, что общим собранием акционеров Общества принималось решение об одобрении Контракта как большой сделки.

Таким макаром, Контракт заключен ответчиками с нарушением Закона.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответственная требованиям закона либо других правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка Признание крупной сделки недействительной опровержима.

В согласовании с пт 6 статьи 79 Закона в редакции от 07.08.2001, действовавшей на момент предъявления иска, большая сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона, может быть признана недействительной по иску общества либо акционера.

Резон ответчиков о том, что опровержимая сделка в согласовании со статьей 174 ГК РФ может быть признана недействительной Признание крупной сделки недействительной только в случае, когда будет подтверждено, что другая сторона в сделке знала либо заранее знала об ограничениях, имеющихся для заключения сделки у Общества, трибуналом кассационной инстанции не принимается во внимание. Положения нареченной статьи распространяются лишь на сделки, заключенные юридическими лицами, возможности органов которых ограничены учредительными документами, а не Законом.

Согласно Признание крупной сделки недействительной пт 2 статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Русской Федерации иск о признании опровержимой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со денька, когда истец вызнал либо был должен выяснить об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

Как видно из материалов Признание крупной сделки недействительной дела, о совершении сделки истцам стало понятно только из публикации статьи "Сделка Тверская черная" в "Русской газете" от 04.09.2002, иск же заявлен 17.09.2002, другими словами в границах годового срока. Ответчики в доказательство пропуска истцами срока исковой давности представили в трибунал первой инстанции протоколы общих собраний акционеров Общества за 1999, 2000, 2001 годы, на которых дискуссировались Признание крупной сделки недействительной отчеты о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Данные подтверждения обоснованно не приняты во внимание трибуналом апелляционной инстанции, так как из их не следует, что на этих собраниях присутствовали истцы и что акционеры Общества были проинформированы о заключенном Договоре и его критериях. Других доказательств пропуска срока исковой давности ответчики не Признание крупной сделки недействительной представили.

При таких обстоятельствах трибунал апелляционной инстанции правомерно отменил решение по делу, удовлетворил иск о признании Контракта недействительным.

Так как трибуналом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм вещественного и процессуального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Трибунал обоснованно признал недействительными решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества Признание крупной сделки недействительной и контракт купли-продажи ценных бумаг, заключенный меж ответчиками, в связи с тем, что большая для открытого акционерного общества сделка не была соответствующим образом одобрена решением общего собрания акционеров (постановление ФАС Северо-Западного окрестность от 19 января 2004 г. по делу N А42-7504/02-С1)*(208).

Федеральный арбитражный трибунал Северо-Западного окрестность, рассмотрев 19.01.2004 в открытом Признание крупной сделки недействительной судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Магазин "Электрон" на решение от 30.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.10.2003 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-7504/02-С1, установил:

Задворнов Алексей Львович обратился в Октябрьский районный трибунал городка Мурманска с иском к открытому акционерному обществу "Магазин "Электрон" (дальше - ОАО "Магазин "Электрон") и закрытому Признание крупной сделки недействительной акционерному обществу "Торговый центр "Электрон" (дальше - ЗАО "ТЦ "Электрон") о признании недействительным заключенного меж ответчиками 14.05.2001 контракта купли-продажи строения магазина, принадлежащего ОАО "Магазин "Электрон", и о признании недействительным свидетельства о гос регистрации права, выданного 30.05.2001 ЗАО "ТЦ "Электрон".

Определением от 14.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный трибунал Мурманской области Признание крупной сделки недействительной.

Определением от 16.09.2002 дело принято к производству арбитражного суда.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к роли в деле привлечены открытое акционерное общество "КБ "Мончебанк" (дальше - Банк), Учреждение юстиции по гос регистрации прав на неподвижное имущество и сделок с ним на местности Мурманской области (дальше - УЮ ГБР), также акционеры ОАО Признание крупной сделки недействительной "Магазин "Электрон" Агаева Н.И., Большакова М.Н., Бочарова А.Б., Вялков И.Н., Диденко А.Ю., Капустин В.С., Мельникова Е.В., Плигин В.Н., Смелкова Н.Ф., Эминова Л.П., Нажи Е.Е. и Виноградов В.В.

До принятия трибуналом решения истец уточнил исковые требования Признание крупной сделки недействительной, попросил признать недействительными решение совета директоров ОАО "Магазин "Электрон" от 07.02.2001, решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Магазин "Электрон" от 01.03.2001, контракт купли-продажи ценных бумаг от 14.05.2001, также аннулировать свидетельство о гос регистрации права от 30.05.2001.

Решением от 30.05.2003, оставленным без конфигурации постановлением апелляционной инстанции от 15.10.2003, иск удовлетворен отчасти: признаны недействительными решение общего собрания акционеров Признание крупной сделки недействительной ОАО "Магазин "Электрон" от 01.03.2001 и контракт купли-продажи ценных бумаг от 14.05.2001, заключенный меж ответчиками; в иске о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Магазин "Электрон" от 07.02.2001 отказано; в части требования об аннулировании свидетельства о гос регистрации права создание по делу прекращено.

В кассационной жалобе ОАО "Магазин "Электрон" просит Признание крупной сделки недействительной отменить решение и постановление в части ублажения иска, принять новое решение об отказе в иске о признании недействительными решения собрания от 01.03.2001 и контракта от 14.05.2001.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим происшествиям дела и на нарушение трибуналом норм вещественного и процессуального права.

По Признание крупной сделки недействительной воззрению подателя жалобы, у суда отсутствовали основания для признания недействительным решения собрания, о проведении которого, как обозначено в жалобе, все акционеры были надлежаще уведомлены, и роль в каком истца не могло воздействовать на результаты голосования.

Податель жалобы считает, что трибунал первой инстанции неправомерно установил факт нарушения прав акционеров, не обжаловавших решение собрания Признание крупной сделки недействительной, тем выйдя за границы предъявленных истцом требований.

Как показывает ОАО "Магазин "Электрон", оспариваемый контракт как большая сделка был заключен на легитимных основаниях, так как одобрен решением собрания от 01.03.2001.

В жалобе оспаривается обоснованность отказа суда в применении срока исковой давности по просьбе о признании недействительным контракта. По Признание крупной сделки недействительной воззрению ответчика, истец был должен выяснить о заключении контракта от 14.05.2001 не позднее 08.06.2001, когда был должен ознакомиться с содержанием направленных ему ОАО "Магазин "Электрон" документов, в число которых входили копии всех протоколов собраний акционеров общества, в том числе протокол от 01.03.2001 об одобрении сделки - контракта от 14.05.2001.

В судебном заседании представитель ОАО "Магазин Признание крупной сделки недействительной "Электрон" поддержал жалобу, представители Задворнова А.Л. сделали возражение против ее ублажения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как надо из материалов дела, истец является акционером ОАО "Магазин "Электрон". Собранием акционеров ОАО "Магазин "Электрон" 01.03.2001 при участии 4 человек, обладающих 10 522 акциями (72% от полного количества акций Признание крупной сделки недействительной), единодушно принято решение об одобрении большой сделки по приобретению 800 акций ЗАО "ТЦ "Электрон" по стоимости 2708 руб. 25 коп. на общую сумму 2 166 600 руб. с оплатой акций имуществом - неденежными средствами.

По договору от 14.05.2001 ЗАО "ТЦ "Электрон" продало выпущенные им 800 обычных именных акций бездокументарной формы выпуска N 1-02-08899-J ОАО "Магазин "Электрон Признание крупной сделки недействительной", а клиент передал торговцу за акции неподвижное имущество - здание магазина общей площадью 2 594,1 м2, этажность 1,2, подвал.

Нареченная сделка для ОАО "Магазин "Электрон" являлась большой, в связи с чем и было принято решение общего собрания от 01.03.2001 о ее одобрении.

Обозначенное решение собрания обоснованно не признано трибуналом первой инстанции соответствующим одобрением большой сделки. В Признание крупной сделки недействительной решении об одобрении сделки, принимаемом общим собранием акционеров, должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, стоимость, предмет сделки и другие значительные условия.

Собрание акционеров, принимая решение об одобрении сделки, предусмотрело оплату акций имуществом - неденежными средствами. При всем этом в решении не обозначено, каким конкретно имуществом подразумевается оплатить акции, как Признание крупной сделки недействительной следует, решение об отчуждении недвижимости на сумму 2 166 600 руб. в счет оплаты акций собранием не принималось, хотя такое отчуждение является для ОАО "Магазин "Электрон" большой сделкой и правомерность отчуждения строения магазина как составляющей части сделки в том числе оспаривается истцом. Как следует, решением собрания не определен предмет сделки - отчуждаемое имущество. Равно Признание крупной сделки недействительной нельзя согласиться и с тем, что в решении собрания указан предмет сделки - приобретаемые акции, так как решение не содержит указания на номер выпуска акций, что не позволяет их идентифицировать.

В связи с тем, что большая для ОАО "Магазин "Электрон" сделка не была соответствующим образом одобрена решением общего Признание крупной сделки недействительной собрания акционеров, трибунал правомерно признал ее недействительной. Изложенные истцом мотивы оспаривания сделки как нарушающей его права и легитимные интересы доказаны материалами дела. Истец ссылается на то, что было нелегально отчуждено здание, являвшееся единственным действующим активом общества, что плохо сказалось на деятельности общества и лишило истца ожидаемых доходов.

Резоны ответчика Признание крупной сделки недействительной о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания реальности контракта от 14.05.2001 противоречат имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование собственного утверждения о том, что истец был должен выяснить о заключении контракта не позже 08.06.2001, ОАО "Магазин "Электрон" ссылается на получение Задворновым А.П. 08.06.2001 протоколов собраний акционеров общества, в том числе протокола от Признание крупной сделки недействительной 01.03.2001, из которого можно было выяснить о намерении общества совершить сделку. Но даже при доказанности этого происшествия ознакомление истца с решением об одобрении предполагаемой сделки не значит, что сразу истец был должен выяснить и о ее совершении. Решение об одобрении сделки не тянет неизбежность ее совершения. Не считая того Признание крупной сделки недействительной, резоны ответчика об осведомленности истца относительно заключения контракта были испытаны трибуналом первой инстанции и обоснованно признаны несостоятельными.

Происшествия, на которые истец ссылался в доказательство даты, когда он вызнал о совершении сделки, не опровергнуты, и потому верно положены трибуналом первой инстанции в обоснование выводов, касающихся исчисления срока давности по Признание крупной сделки недействительной оспариванию сделки.

Сделка обоснованно признана трибуналом недействительной в связи с недействительностью решения собрания о ее одобрении.

Как надо из материалов дела, акционеры ОАО "Магазин "Электрон", не принимавшие 01.03.2001 роли в собрании, не были надлежаще уведомлены о его проведении. Устанавливая эти происшествия, трибунал первой инстанции всесторонне изучил подтверждения по делу и отдал им оценку Признание крупной сделки недействительной. Кассационная инстанция считает, что выводы суда соответствуют фактическим происшествиям дела, а резоны кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств.

Трибунал первой инстанции правомерно проверил решение собрания акционеров от 01.03.2001 на предмет соответствия его закону, исходя из того положения, что решение, принятое с существенными нарушениями закона, не имеет юридической силы Признание крупной сделки недействительной вне зависимости от того, было ли оно кем-либо оспорено, а стороны в обоснование собственной позиции по делу ссылаются на такое решение. С учетом этого трибунал первой инстанции сделал верный вывод о том, что роль в собрании акционеров, обладающих 27% от общего числа голосующих акций и не извещенных о проведении собрания, могло Признание крупной сделки недействительной принципно воздействовать на результаты голосования. При всем этом трибунал учитывал и оценивал позицию этих акционеров, завлеченных к роли в деле, что не повлекло выхода суда за границы заявленных требований.

Так как роль не извещенных о проведении собрания акционеров, с учетом их позиции, могло поменять результаты голосования, трибунал Признание крупной сделки недействительной правомерно признал существенными допущенные при созыве и проведении собрания нарушения, что повлекло обоснованный вывод о недействительности решения собрания.

Решение совета директоров, оспариваемое истцом, принято без нарушений закона и в иске в этой части отказано верно. В части требования об аннулировании свидетельства о регистрации права создание по делу обоснованно прекращено Признание крупной сделки недействительной по обозначенным в решении суда основаниям.

Нарушений норм вещественного и процессуального права, которые тянули бы отмену обжалуемых судебных актов, по делу не допущено.


prizemnogo-sloya-atmosferi.html
prizhiznennie-issledovaniya-mehanizmov-reaktivnoj-perestrojki-mielinovogo-nervnogo-volokna-03-03-01-fiziologiya.html
prizhki-s-tramplina-referat.html